Зміна директора ТОВ: рішення учасників, ЄДР та можливості Дії

Перевірте статут і компетенцію органу

Починайте з чинного статуту або застосовної редакції модельного статуту. Визначте, хто має повноваження обирати виконавчий орган, які правила скликання та голосування діють і чи є наглядова рада. Відомості з попереднього протоколу не замінюють перевірку чинного документа. Структура управління могла змінитися після входу інвестора або внесення нової редакції статуту.

За Законом № 2275-VIII виконавчий орган управляє поточною діяльністю товариства. Він може бути одноосібним або колегіальним залежно від статуту. Для одноосібного органу типовою назвою є директор. Якщо компанія має дирекцію чи окремі правила спільного підпису, проста заміна одного прізвища в шаблоні рішення може не відповідати її структурі.

Перевірте склад учасників та їхні частки на дату прийняття рішення. У товаристві з одним учасником рішення оформлюють відповідно до цієї моделі, а за кількох учасників потрібно дотриматися правил зборів і голосування. Конфлікт між учасниками, відсутність зв’язку з одним із них або сумнів у повноваженнях представника змінюють план підготовки.

Оформіть припинення та початок повноважень

Рішення повинно чітко визначати попереднього та нового керівника, дату зміни повноважень і особу, уповноважену оформити договір із новим директором. Стаття 39 передбачає припинення повноважень або тимчасове відсторонення через обрання нового керівника чи тимчасового виконувача обов’язків. Не створюйте невизначений проміжок без особи, яка може діяти від імені товариства.

Корпоративне рішення і припинення трудового або цивільно-правового договору мають пов’язані, але різні наслідки. Перевірте чинний договір із попереднім директором, підставу його припинення, порядок розрахунку та повідомлення. Не припускайте, що внесення нового прізвища до ЄДР автоматично закриває всі зобов’язання перед колишнім керівником.

Укажіть порядок передання справ: строки, відповідальних, місце та склад документів. Якщо попередній директор не співпрацює, зафіксуйте вимогу про передання, наявні матеріали та відсутні документи. В акті перелічіть, що фактично передано та які питання залишилися невирішеними.

Підготуйте пакет для ЄДР

Перелік залежить від конкретної зміни та способу подання. За Законом № 755-IV перевіряють заяву, рішення уповноваженого органу, документи про повноваження заявника та сплату адміністративного збору, коли він передбачений. Якщо одночасно змінюється статут або інші відомості, пакет розширюється відповідно до обраної дії.

Вимоги до оформлення рішення, підписів та нотаріального засвідчення визначає закон. Для паперових і передбачених законом електронних документів правила можуть відрізнятися. Не вважайте скан паперового протоколу рівнозначним документу, створеному і підписаному в належному електронному сервісі. Формат подання погоджуйте до остаточного підписання, щоб уникнути повторного оформлення.

Новий керівник за передбачених законом умов може особисто подати заяву з рішенням про призначення як підтвердженням повноважень. Для представника перевіряють окрему підставу представництва. Дані заяви, рішення та документів фізичної особи мають збігатися. Через розбіжність у прізвищі, даті чи податковому номері пакет може потребувати виправлення, а компанія втратить час на повторне подання.

Дія, державний реєстратор або нотаріус

Дія містить інформацію про державні послуги, але інформаційна картка не тотожна активній онлайн-послузі для будь-якого ТОВ. Перед плануванням перевірте, чи підтримує обраний сервіс саме зміну керівника для вашого типу товариства, статуту та складу заявників. Реєстрація нової компанії або перехід на модельний статут є іншими діями.

Якщо відповідний електронний маршрут доступний, перевірте сформовані документи, підписантів і результат подання. Якщо він не підходить, використовуйте належного державного реєстратора або нотаріуса, який має повноваження на цю дію. Зміну вважають внесеною до ЄДР після завершення реєстраційної дії.

Загальний строк розгляду документів щодо юридичних осіб становить 24 години після надходження, крім вихідних і святкових днів, за правилами статті 26. Цей строк стосується розгляду поданого пакета. До нього додаються підготовка рішення, засвідчення підписів, виправлення можливих недоліків та оновлення банківських повноважень. Якщо новий директор має провести терміновий платіж, узгодьте з банком його ідентифікацію завчасно.

Перевірте результат реєстраційної дії

Після подання отримайте результат та перевірте актуальні відомості ЄДР. Звірте нового керівника, можливі обмеження представництва й інших осіб, які можуть діяти від імені компанії. Збережіть документ, що підтверджує реєстрацію. Повідомлення «заяву прийнято» означає лише проміжний етап, якщо рішення щодо реєстрації ще не отримано.

При відмові встановіть точну підставу та документ, який потребує виправлення. Не подавайте той самий пакет повторно без змін. Якщо причина стосується повноважень органу або змісту рішення, виправлення лише заяви може бути недостатнім. Окремо оцінюйте законність відмови та доступний порядок її оскарження, коли розбіжність не є технічною.

Передання первинних документів та майна

Складіть опис установчих документів, договорів, первинки, звітності, кадрових матеріалів, ліцензій та незавершених претензій. Окремо вкажіть оригінали, електронні документи й місце їх зберігання. Для великих масивів використовуйте реєстр із датою, назвою, періодом та статусом. Звірте вміст електронних папок з описом документів за кожний рік.

Унесіть до акта залишки майна, носії, печатки за їх використання, корпоративні пристрої та незавершені платежі. Вкажіть відсутні позиції і строк їх передання. Новий директор має отримати інформацію про найближчі звітні дати, платежі, виконання договорів і отримані вимоги. Це допомагає продовжити роботу без втрати критичного строку.

Відокремте факт приймання документів від висновку про правильність усіх попередніх операцій. Підписання опису не повинно безпідставно означати підтвердження достовірності кожного облікового показника. Якщо потрібна фінансова перевірка, визначте її окремим завданням, періодом і виконавцем. Корпоративна реєстрація не є аудитом компанії.

Банки, КЕП і контроль доступів

Завчасно отримайте від банку перелік документів для оновлення представника. Залежно від процедури можуть знадобитися актуальні відомості ЄДР, рішення, ідентифікація нового керівника та документи щодо розпорядження рахунком. Картки або інші форми підтвердження підписів оформлюють за правилами конкретного банку. Не покладайтеся на автоматичне оновлення всіх прав після реєстрації.

Новому директору оформлюють його власний КЕП і відповідні повноваження в електронних сервісах. Особистий ключ та пароль попереднього директора не передають іншій людині для підписання. Перевірте припинення непотрібних повноважень, сертифікати, банківські ролі та делеговані доступи. Для технічного адміністратора достатньо службової ролі без права підписувати юридичні документи за директора.

Перегляньте корпоративну пошту, домен, облік, сховище документів і резервні контакти відновлення. Закриття доступу колишнього керівника має зберегти архів листування, договори та історію операцій компанії. Юридична компанія DNT LEGAL готує корпоративні документи й порядок передання справ. Ідентифікацію в банку та отримання власного КЕП новий керівник проходить особисто за процедурою відповідного надавача.

Що повідомити контрагентам

Зміна директора не означає, що потрібно заново укладати всі договори ТОВ. Їхньою стороною залишається товариство. Водночас у чинному договорі може бути обов’язок повідомляти про зміну керівника або особи, відповідальної за виконання. Перегляньте ці умови насамперед у договорах, за якими найближчим часом очікуються поставки, платежі чи підписання актів.

У повідомленні зазначте дату зміни, нову контактну особу та документи, які підтверджують її повноваження. Якщо банківські реквізити залишилися ті самі, прямо вкажіть це. Для незавершених переговорів зафіксуйте, які умови вже погоджено і хто підписуватиме остаточний документ. Так постачальник або замовник знатиме, кому передавати акти та від кого приймати розпорядження щодо виконання договору.

Документи для перевірки

• Чинний статут або відомості про модельний статут
• Рішення учасників і договір із попереднім керівником
• Дані нового керівника та уповноваженого заявника
• Опис документів, майна, банківських повноважень і доступів для передання

Часті запитання