Скасування Господарського кодексу: що переглянути в договорах ТОВ

Які наслідки скасування ГКУ для чинного договору

ТОВ уклало рамковий договір навесні 2025 року. За першою партією товар уже передано, щодо другої сторони підписали специфікацію, а третю покупець лише планує замовити. Для цих трьох ситуацій дата договору однакова. Однак питання про наслідки вже допущеного прострочення, обов’язок виконати погоджену специфікацію і зміст майбутнього замовлення потрібно розглядати окремо. Зміна шаблону в програмі обліку сама нічого не змінює в підписаних документах.

Почніть з двох норм ЦК. Стаття 629 закріплює обов’язковість укладеного договору. Стаття 5 пояснює дію актів цивільного законодавства в часі, у тому числі щодо прав та обов’язків, які виникли в межах раніше започаткованих відносин. Тому в реєстрі аудиту мають бути дата підпису, дата конкретного замовлення, строк виконання, початок порушення і дата вимоги. Однієї позначки «старий договір» для висновку про застосовне право замало.

Що означають три роки перехідного періоду

Закон № 4196-IX визначив трирічний перехідний період від введення його в дію. Він регулює, зокрема, становище підприємств окремих організаційно-правових форм та їх майна. Для директора звичайного ТОВ це привід перевірити статус контрагента, якщо ним є, наприклад, державне або комунальне підприємство. Перехідний період не дає універсальної можливості посилатися на будь-яку статтю колишнього ГКУ до серпня 2028 року.

Якщо контрагент повідомив про перетворення, запросіть відомості про державну реєстрацію, документ про правонаступництво, за потреби рішення власника і повноваження особи, яка пропонує зміни. За статтею 104 ЦК при реорганізації майно, права й обов’язки переходять до правонаступників. Сам лист із новим банківським рахунком цього переходу не доводить. Перед переказом авансу перевірте інформацію через відомий вам канал зв’язку і зіставте реквізити з документами.

Як класифікувати застарілі посилання

У робочій таблиці виділіть окрему колонку для буквального тексту. Бухгалтер може називати пенею будь-яке нарахування за прострочення, а договір насправді містить фіксований штраф за інше порушення. Для висновку потрібна точна цитата зі сторінки, що входить до підписаного примірника. Позначте номер редакції й додайте посилання на файл у власному реєстрі компанії.

Як переписати три спірні умови

Насамперед перевірте грошову відповідальність. За статтями 549–552 ЦК сторони мають розуміти вид неустойки, порушення, з яким пов’язана сплата, і базу розрахунку. Для пені за несвоєчасне виконання грошового зобов’язання оцініть застосування Закону № 543/96-ВР, зокрема обмеження подвійною обліковою ставкою НБУ. Якщо в договорі йдеться про непоставлений товар, механічне перенесення правил про затримку грошового платежу може дати хибний розрахунок.

Далі прочитайте умову про зупинення наступної поставки. Визначте, який борг покупця дозволяє відкласти відвантаження, хто встановлює наявність боргу, на яку адресу надсилають повідомлення і що відбувається після погашення. Перевірте загальні правила про односторонню зміну зобов’язання та зустрічне виконання за статтями 525 і 538 ЦК. Формування відповідного права потребує перевірки того, як пов’язані оплата за попередню партію й обов’язок передати наступну.

Окремо перевірте припинення відносин. Умова може стосуватися відмови від одного непідтвердженого замовлення, розірвання підписаної специфікації або всього рамкового договору. Наслідки для авансу, невідвантажених залишків і гарантій різні. Зафіксуйте спосіб та момент доставки повідомлення й долю кожної відкритої партії. Для зміни або розірвання врахуйте статті 651–654 ЦК і форму, якої потребує ваша угода.

Як провести ревізію договорів поставки без зупинки відвантажень

Зробіть вибірку за оборотом і ризиком. Першими перевірте договори, щодо яких склад готує відвантаження, бухгалтерія тримає невідпрацьований аванс або юрист уже отримав претензію. Архівні угоди з невичерпаними гарантіями позначте окремо. Для решти завершених поставок можна обмежитися збереженням примірників і доказів виконання. Директору потрібен календар реальних рішень, а не однаковий терміновий статус у кожному рядку.

Передайте менеджеру перелік відкритих замовлень для звірки. Попросіть вказати, які зміни кількості чи строку погоджено лише в листуванні. Склад перевіряє дати відвантаження, фактичного приймання й акти розбіжностей. Бухгалтер установлює, за якою специфікацією зараховано кожну оплату. Юрист бачить, де проблема полягає у формулюванні, а де підписаний текст придатний, але працівники не зберегли доказ, якого вимагає цей текст.

Перевірте запропоновану умову на одному минулому замовленні. Припустімо, у виписці платіж за четвер, лист від постачальника надійшов у п’ятницю, а покупець підтвердив вікно розвантаження в понеділок. Попросіть двох колег незалежно визначити перший день строку за новою редакцією. Якщо вони обрали різні події, перенесіть питання до переговорів. Відсутність однозначної відповіді тут означатиме ще один спір потім.

Як оформити зміни і не втратити стару вимогу

У додатковій угоді зазначте договір, конкретні пункти, їх повну нову редакцію й дату застосування. Якщо старе замовлення сторони завершують за попередніми умовами, перелічіть його окремо. Встановіть пріоритет документів, якщо додаткова угода, специфікація й типовий бланк замовлення містять різний строк. Переконайтеся, що текст погодив працівник, який може виконати процедуру доставки повідомлень на практиці.

Зверніть увагу на фразу про відсутність взаємних претензій. Підписання такого застереження в угоді про майбутні поставки може створити суперечку щодо старого боргу або раніше виявленого дефекту. На погодження директору дайте перелік конкретних неврегульованих сум і актів. Якщо домовленість стосується лише подальших операцій, відобразіть її межі без загального підтвердження остаточного розрахунку за весь час співпраці.

Відділу продажів передайте дату переходу і новий бланк. Залиште в архіві підписаний попередній примірник та всі повідомлення, що відправлялись за ним. Опис внесених змін корисно прив’язати до власника процесу: закупівельник перевіряє підтвердження замовлення, комірник передає акт за погодженим маршрутом, бухгалтер повідомляє про прострочений платіж у визначений строк. Така коротка інструкція зменшує ризик, що нові умови залишаться лише у папці юриста.

Окремо перегляньте розділ про повноваження підписантів та печатку. Після втрати чинності Господарським кодексом прибирають застарілі посилання на його норми щодо господарської компетенції чи обов’язковості відбитка печатки, натомість спираються на статтю 92 ЦК України, відомості Єдиного державного реєстру, статутні обмеження керівника щодо значних правочинів і статтю 207 ЦК України щодо письмової та електронної форми. Якщо в статуті контрагента встановлено граничну суму правочину без згоди загальних зборів учасників, додайте обов’язок надати відповідний протокол до перерахування авансу та зафіксуйте, що вартість окремих специфікацій у межах рамкового договору підсумовується для контролю цього ліміту.

Документи для перевірки

• Підписаний договір, додаткові угоди й відкриті специфікації
• Хронологія виконання окремо за поставками чи етапами робіт
• Рішення, статут або довіреність, якими підтверджуються повноваження підписанта

Часті запитання