ЗЕД-контракт на товари та послуги: валютний нагляд і пеня 0,3%

Чому предмет контракту змінює правила

Для валютного регулювання недостатньо назвати документ «договір послуг». Визначте, що фактично передають: продукцію, обладнання, програмний результат, рекламну послугу, транспортну послугу чи права. Змішаний контракт може містити кілька операцій із різними підтвердними документами. Банку потрібно пояснити економічний зміст кожного платежу та пов’язати його з виконанням договору.

Експорт українською компанією та імпорт в Україну мають різну логіку контролю. Для експорту перевіряють надходження коштів за виконану операцію, а для імпорту з авансом перевіряють подальшу поставку. Передоплата, часткове виконання, повернення коштів і зміна одержувача впливають на документи. Одна універсальна таблиця «дата договору плюс 180 днів» не працює.

Окремо визначте роль кожної компанії. Посередник, платіжна платформа, агент і фактичний замовник можуть бути різними особами. Якщо гроші надходять від третьої особи, пояснення має випливати з договорів та документів платежу. Не залишайте таку структуру на рівні усної домовленості менеджера з іноземним клієнтом.

Загальний строк 180 днів і винятки

Пункт 14-2 постанови НБУ № 18 установлює 180 календарних днів для відповідних операцій, здійснених із 5 квітня 2022 року. Водночас пункт 14-3 вимагає враховувати винятки та особливості для окремих товарів і галузей. Для історичних операцій застосовність режиму перевіряють за датою та чинними перехідними правилами.

Операції на незначну суму можуть не підпадати під граничні строки за умовами постанови. Проте дроблення операцій для обходу контролю виключає просте застосування такого винятку. Не розбивайте один фактичний платіж на кілька частин лише для формального потрапляння під поріг. Банк оцінює пов’язані документи та економічний зміст.

Постанова № 67 передбачає виняток для експорту робіт і послуг, крім транспортних, а також відповідних прав інтелектуальної власності й інших немайнових прав. Тому для звичайного експорту розробки програмного забезпечення або маркетингових послуг не слід автоматично застосовувати граничний строк у 180 днів. Насамперед зіставте предмет, акти та інвойси з умовами винятку: банк має бачити, які саме роботи або послуги ви експортуєте.

Виняток щодо експорту послуг не означає аналогічного звільнення для імпорту послуг з авансовою оплатою. Так само не можна переносити загальний строк на товарні категорії, для яких НБУ встановив спеціальні умови. Перед підписанням контракту звірте предмет, напрям операції, дату і відповідний пункт нормативного акта разом із банком.

Як рахувати початок і завершення нагляду

Стаття 13 Закону № 2473-VIII пов’язує строк за експортом продукції з її митним оформленням. Для охоплених контролем робіт, послуг чи прав значення має документ, що засвідчує їх надання. За імпортом із попередньою оплатою орієнтиром є авансовий платіж. Конкретну дату та підставу потрібно зафіксувати в операційному реєстрі.

Завершення операції в обліковій програмі не дорівнює завершенню валютного нагляду банком. Після платежу або поставки передайте потрібні документи й отримайте підтвердження опрацювання. Якщо банк бачить непогашений залишок, з’ясуйте його причину: комісію, неповну оплату, неправильне призначення чи відсутній документ. Для невеликого залишку з’ясуйте, на якій підставі банк може завершити валютний нагляд.

Що має бути в договорі

Предмет опишіть так, щоб його можна було зіставити з інвойсом, митною декларацією або актом. Для послуг визначте результат, період, спосіб передання та процедуру приймання. Для товару потрібні найменування, кількість, характеристики, умови поставки й документи. Узгодьте, які мовні версії договору мають силу та яка переважає при розбіжності.

Платіжний розділ повинен визначати валюту, суму, етапи, банківські комісії та строк. Якщо оплата залежить від приймання, встановіть чіткий механізм зауважень і наслідки мовчання. Безстрокове право клієнта перевіряти результат може створити комерційний борг навіть за відсутності граничного валютного строку. Строк оплати й відповідальність нерезидента за прострочення потрібно визначити в договорі також для операцій, на які поширюється банківський виняток.

Передбачте порядок зміни реквізитів і перевірку повідомлень про новий рахунок. Платіж на підставі випадкового листа з іншої адреси створює окремий ризик шахрайства. Зафіксуйте погоджений канал і відповідальних осіб. Якщо змінюється сторона договору, перевірте правову підставу та банківські наслідки до виконання платежу.

• Зіставте договірний графік із валютним строком.
• Визначте документи для кожного етапу виконання.
• Установіть порядок повідомлення про затримку.
• Передбачте спосіб вирішення спору та застосовне право.
• Узгодьте форс-мажор, його підтвердження й наслідки.
• Перевірте контракт за чек-листом договору.

Пеня 0,3%: база та межа

За порушення застосовного граничного строку пеня становить 0,3% суми неодержаних коштів або вартості недопоставленого товару за кожний день прострочення. Для валютної заборгованості закон визначає перерахунок у гривні за курсом НБУ на день виникнення заборгованості. Загальна пеня не може перевищити відповідну суму неодержаних коштів або недопоставленого товару.

Умовний приклад: гривнева база невиконаної операції становить 200 000 грн, а прострочення десять днів. Арифметичний результат дорівнює 6 000 грн до перевірки підстав зупинення строку, часткових погашень та інших обставин. Для робочого розрахунку компанії потрібні дати кожного платежу, сума непогашеного залишку та підтверджений строк саме для цієї операції. Якщо платіж частковий, суцільне нарахування на початкову суму дасть завищений результат.

Пеню за статтею 13 стягує податковий орган за результатами перевірки в установленому порядку. Банк здійснює валютний нагляд і працює з документами, але повідомлення банку саме по собі не є податковим рішенням про стягнення. Зберігайте повідомлення, пояснення та розрахунки для перевірки підстав майбутніх вимог.

Якщо нерезидент затримує виконання

Починайте діяти до завершення строку. Попросіть письмове пояснення, перевірте залишок і реальність нового графіка. Додаткова угода про відстрочення може змінити договірні відносини, але сама по собі не подовжує встановлений НБУ граничний строк. Для передбачених законом операцій подовження потребує спеціального висновку уповноваженого органу.

Стаття 13 визначає окремі підстави зупинення перебігу строку та нарахування пені: належно підтверджені форс-мажорні обставини, прийняття вимоги до розгляду компетентним судом чи міжнародним комерційним арбітражем або інша передбачена законом процедура. Звичайна претензія нерезиденту не прирівнюється до прийняття позову. Подальший результат спору також впливає на пеню.

Спосіб стягнення залежить від договірної умови про вирішення спорів і юрисдикції. Компанія може діяти через належного представника для самопредставництва за статтею 56 ГПК України чи статтею 55 КАС України залежно від юрисдикції або окремо залучити адвоката відповідно до статті 131-2 Конституції та Закону № 5076-VI. Для міжнародного арбітражу перевіряють його регламент. Юридична компанія DNT LEGAL перевіряє контракт та документи виконання. Підготовку до спору, звернення до обраного суду або арбітражу й участь представника визначають окремим дорученням.

Приклад вибору спеціального строку

Для товарного експорту перевірка починається з коду УКТ ЗЕД. Постанова № 67 установлює для визначеного переліку аграрних товарів строк 150 календарних днів за операціями з 1 липня 2026 року до 31 серпня 2027 року включно. Для окремих категорій обладнання та інших товарів передбачено 270 днів із власними датами початку застосування. Ці строки не можна переносити на будь-який контракт компанії.

Припустімо, бізнес одночасно експортує товар і надає іноземному клієнту маркетингові послуги. У реєстрі операцій потрібно зробити окремі записи, визначити документи виконання та перевірити правовий режим кожного запису. Спільний покупець і одна валюта платежу не роблять правила однаковими. Якщо банк запросив уточнення предмета, відповідь має пояснювати фактичну операцію та посилатися на відповідний пункт чинної постанови, а не лише на загальну фразу про експорт послуг.

Документи для перевірки

• Контракт, додаткові угоди, інвойси та специфікації
• Митні декларації або документи приймання послуг
• Банківські виписки й повідомлення щодо валютного нагляду
• Календар платежів, поставок і листування з нерезидентом

Часті запитання